I convertibili, comunemente chiamati in inglese Convertible Note & Convertible Equity, sono strumenti molto popolari, specialmente in America, per early stage startups in fase di raccolta di capitale.
In Italia l’utilizzo di questi strumenti, purché molto raro, sta lentamente prendendo piede.
Con nostra sorpresa non sembra esserci alcun contenuto recente che ne spieghi le caratteristiche, il loro utilizzo, e le loro differenze.
Così’ abbiamo deciso di crearlo noi ed inaugurare il nostro blog.
Pur essendo diversi in natura (il primo è uno strumento di debito, il secondo di capitale), sono entrambi valide opzioni per i primi round di fund raising per molte startups, ed è quindi importante analizzarli insieme e confrontare come i componenti principali si differenziano tra i due strumenti.
Cosa sono I convertibili
Convertible Note
La Convertible Note e’ una forma di debito a breve periodo, che si può convertire in equity all’avverarsi di certe condizioni prestabilite (solitamente un round di investimento).
Convertible Equity
La Convertible Equity e’ una forma di finanziamento che garantisce agli investitori diritto ad Equity all’avverarsi di certe condizioni prestabilite (solitamente un round di investimento)
Vantaggi e Svantaggi degli strumenti convertibili vs aumento di capitale
I vantaggi principali nell'uso di strumenti convertibili per i primi round di investimento sono due:
- La semplicità di questo tipo di strumenti, che di solito velocizza significativamente il processo d’investimento.
- La flessibilità che garantiscono ad entrambi startup ed investitori, che con questi strumenti posticipano la definizione di valutazione precisa della società al successivo round di investimento.
Gli svantaggi principali invece sono i seguenti:
- La semplicità di questi strumenti ne lascia i possessori “in balia” degli investitori del round successivo, che hanno il compito di negoziare i termini dell’investimento in maniera più strutturata.
- La definizione dei termini può variare la ricompensa dei possessori in maniera significativa, e favorirli o penalizzarli eccessivamente (ed al tempo stesso rispettivamente penalizzare o favorire la startup in maniera egualmente eccessiva). Per esempio, una Convertible Note con un elevato tasso di interesse insieme ad uno Sconto o Cap può causare una diluizione molto elevata per la startup, in caso il successivo round di investimento non venga finalizzato velocemente.
Debito vs Capitale
In teoria la differenza principale tra i due strumenti è che il debito, in caso le cose vadano male per la startup, ha una priorità maggiore durante il processo di liquidazione rispetto al capitale. Detto ciò, in questi sfortunati scenari di solito rimangono talmente pochi asset disponibili per la liquidazione che la differenza tra i due strumenti è in realtà minima.
In pratica la differenza fondamentale è che mentre per la Convertible Equity la conversione in azioni è sicura (con l’unica incertezza sul timing), la Convertible Note lascia invece aperta la possibilità che allo scadere della maturità, la startup ripaghi il debito più gli interessi agli investitori.
Per questo motivo la Convertible Note è preferita da startups con strutture di costo più flessibili e variabili, che permettono loro la possibilità di ripagare il debito a costo di un rallentamento nella crescita, ma evitando diluizione della proprietà.
Dal lato opposte, la Convertible Equity è preferita da startups che hanno la certezza di dover raisare ulteriori capitali in futuro, così da poter evitare di accumulare debito ed interesse.
Componenti Principali degli strumenti convertibili
Innanzitutto, è bene specificare che, anche se in pratica gli strumenti convertibili possono avere molte permutazioni, i componenti principali sono quattro, e sono spesso rappresentati in maniera simile.
1) Interesse
L’interesse è obbligatorio per la Convertible Note essendo uno strumento di debito (anche se può essere specificato a zero), e non è presente invece nella Convertible Equity.
Questo ammontare, quando presente, va a sommarsi all’ammontare del debito per definire il totale ammontare da convertire in capitale, o da ripagare alla scadenza della maturità.
Per una startup, questo punto è molto importante. La Convertible Note accumula un interesse che contribuirà ad una maggiore diluizione al momento della conversione.
Non ci sono standard fissi per l’interesse, ma di solito viene fissato ad un rate inferiore a ciò che una banca offrirebbe alla stessa società.
Esempio:
- La Convertible Note prevede un ammontare investito di €100.000 ed un interesse del 5% su base annua..
- Nel round successivo, la società ottiene una valutazione “pre-money” di €2.000.000.
- I possessori della Convertible Note avranno diritto a convertire il loro investimento per un ammontare pari a €105.000, corrispondente al 4.99% della società (€105.000/(€2.000.000 + €105.000).
2) Cap sulla Valutazione
Il Cap sulla Valutazione garantisce agli investitori dei convertibili un tetto massimo alla valutazione “pre-money” della startup rispetto ai partecipanti nel round di equity funding successivo, e rappresenta una ricompensa per avere investito nella startup in precedenza e con un rischio maggiore.
Questo elemento è opzionale per entrambi gli strumenti, ma i casi in cui non viene utilizzato sono più unici che rari.
Questo perché senza un Cap, ci sono molti scenari un cui gli investitori non verrebbero ricompensati adeguatamente per il loro investimento/rischio solamente con un Interesse o con uno Sconto alla Conversione.
Esempio:
- La Convertible Note prevede un ammontare investito di €100.000 ed un Cap sulla Valutazione pari ad €1.000.000.
- Nel round successivo, la società ottiene una valutazione “pre-money” di €2.000.000.
In questo caso, i possessori della Convertible Note avranno diritto a convertire il loro investimento ad una valutazione di €1.000.000. Tale ammontare corrisponde al 9.09% della società (€100.000/(€1.000.000+ €100.000).
- Senza il Cap, la conversione sarebbe ammontata al 4.76% della società (€100.000/(€2.000.000+ €100.000).
3) Sconto alla Conversione
Lo sconto alla conversione garantisce agli investitori dei convertibili uno sconto sulla valutazione “pre-money” della startup rispetto ai partecipanti nel round di equity funding successivo, ed è anch’esso una ricompensa per aver investito nella startup in precedenza e con un rischio maggiore.
Questo elemento è opzionale per entrambi gli strumenti. Si realizza spesso insieme o al posto del Cap sulla Valutazione. Lo standard per lo sconto è solitamente il 20% rispetto alla valutazione riconosciuta dagli investitori nel round seguente.
Quando usato insieme al Cap sulla Valutazione, viene generalmente applicata una ricompensa, solitamente quella che provvede il maggior ritorno agli investitori.
Esempio #1:
- La Convertible Note prevede un ammontare investito di €100.000 ed uno Sconto alla Conversione del 20%.
- Nel round successivo, la società ottiene una valutazione “pre-money” di €2.000.000.
I possessori della Convertible Note avranno diritto a convertire il loro investimento ad una valutazione di €1.600.000 (€2.000.000 * (1-20%)), corrispondente al 5.88% della societa’ (€100.000/(€1.600.000+ €100.000).
- Senza lo sconto, i possessori della Convertible Note invece avrebbero ottenuto solamente il 4.76% della società (€100.000/(€2.000.000+ €100.000)
Esempio #2
- La Convertible Note prevede un ammontare investito di €100.000, uno Sconto alla Conversione del 20% ed un Cap sulla Valutazione pari ad €1.000.000.
- Nel round successivo, la società ottiene una valutazione “pre-money” di €2.000.000.
In questo caso, comparando il minimo tra Sconto e Cap, i possessori della Convertible Note avranno diritto a convertire il loro investimento ad una valutazione di €1.000.000 (ammontare minore tra Cap di €1.000.000, e “pre-money” scontate del 20% di €1.600.000). Tale ammontare corrisponde al 9.09% della società (€100.000/(€1.000.000+ €100.000).
- In questo caso lo Sconto, anche se presente, diventa ridondante a causa di una condizione migliore dovuta al Cap, e non e’ stato applicato. Senza il Cap, la conversione sarebbe stata la stessa dell’esempio precedente.
4) Maturità
La maturità, obbligatoria per la Convertible Note, definisce la scadenza dello strumento di debito alla quale la società deve ripagare il debito più gli interessi agli investitori, in caso non ci sia ancora stata una conversione del debito in equity.
La maturità è di solito fissata tra uno e due anni, un intervallo di tempo che possa garantire alla startup l’utilizzo di questi capitali ai fini di crescita, e la raccolta di nuovi finanziamenti che
Questo scenario di solito non è desiderabile, perché spesso è sintomo di un fallimento da parte della startup di ottenere nuovi finanziamenti e quindi di scarsa liquidità della stessa.
Non è improbabile che alcune startups falliscano a causa della maturazione di questo debito ed alla loro incapacità di ripagarlo.
Alcune Convertible Notes, per evitare questo problema, prevedono addirittura una conversione automatica in capitale alla data di maturità, ad una valutazione prestabilita (simile al Cap sulla Valutazione).
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